池州清账公司成功调解赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷

赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案——中小股东要求行使抽象利润分配请求权的条件认定

关键词

民事 公司盈余分配 举证责任分配 滥用股东权利 中小股东 利润分配请求权

裁判要旨

在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。首先，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的“自由现金”。其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为。再次，应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任，结合双方举证程度，依法适用“谁主张、谁举证”原则。最后，裁判方式上，法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第166条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第15条

一审：北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初28142号民事判决（2022年7月28日）

二审：北京市第二中级人民法院（2022）京02民终12467号民事判决（2022年12月30日）

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的审理焦点为：根据现有证据和司法鉴定意见书的内容，不能证明北京某公司存在确定的可分配利润，亦不能证明符合强制分配的条件，赵某、王某、孙某的主张是否应当得到支持。

从司法鉴定意见书载明三种不同的鉴定结果来看，因北京某公司未提供2008年6月至12月、2009年度、2010年度、2011年1月至6月、2020年度账面数据，故上述鉴定结论所依据的财务数据并不完整，同时导致鉴定机构无法对北京某公司的企业所得税进行测算和调整。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百六十六条第四款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司方可依照公司法第三十四条的规定分配。鉴于此，一审法院认为，涉案司法鉴定意见书所确定的三种可分配盈余利润数额均不能反映北京某公司全部年度所得利润的真实情况，难以作为北京某公司可分配盈余的依据，故对赵某、王某、孙某的诉讼请求未予支持，并无不当。考虑到北京某公司对公司的财务资料负有妥善保管义务，但在本案中未能提供完整的北京某公司财务资料，导致涉案司法鉴定意见书的鉴定结论无法被采纳，故一审法院决定鉴定费用由北京某公司负担，亦无不当。

综上所述，赵某、王某、孙某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。